La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) informó este lunes que, mediante los Oficios Ordinarios N°15443, N°15454 y N°15455, respondió respectivamente las presentaciones efectuadas por Enersis, AFP Habitat y AFP Capital en el marco de la reorganización societaria anunciada por Enersis S.A.
Dicha reorganización comprendería, en una primera etapa, la división de las sociedades anónimas abiertas Enersis, Endesa y Chilectra, y luego, en una segunda fase, la fusión por incorporación de algunas sociedades resultantes de tales divisiones.
A través del Oficio N°15443 , la SVS respondió a Enersis que a la reorganización societaria planteada no le es aplicable la normativa sobre operaciones con partes relacionadas del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sino que sólo las disposiciones especiales que regulan sus etapas.
Instrucciones de la SVS
Por otra parte, la SVS hizo presente a los directorios de Enersis, Endesa y Chilectra que deberán contar con información suficiente, amplia y oportuna al momento de tomar sus decisiones respecto de la reorganización societaria en su conjunto, con sus diversas etapas, ya que las divisiones y fusiones no pueden ser analizadas como independientes ni autónomas.
Dicha información deberá fundamentar la propuesta que finalmente será llevada por cada directorio a las juntas de accionistas llamadas a adoptar los acuerdos respectivos, considerando que dicha propuesta sea la más conveniente para el interés social. En los fundamentos de la propuesta definitiva, cada directorio deberá contemplar los objetivos y beneficios esperados de la reorganización societaria, así como los términos y condiciones de ésta, las diversas consecuencias, implicancias o contingencias que pudiesen traer aparejada dicha propuesta, incluyendo, por ejemplo, temas operacionales y tributarios, si correspondiere, así como en el caso de Enersis, las implicancias respecto del uso de fondos acordado para el aumento de capital efectuado en el año 2012.
La información requerida deberá ser oportunamente puesta a disposición de los accionistas, atendido que las diversas etapas de la reorganización societaria serán aprobadas por las respectivas juntas de accionistas de cada una de las sociedades involucradas, de lo cual se deriva que quienes deben tomar la decisión deberán contar con todos los elementos necesarios para ello, uno de los cuales es el beneficio que la operación en su totalidad traerá aparejada para el interés social.
Por lo anterior, y conforme con lo dispuesto en las letras a) y g) del artículo 4° del Decreto Ley N°3.538 de 1980 y en el artículo 147 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la SVS instruyó a Enersis, Endesa y Chilectra que proporcionen al público en general, tan pronto como sus directorios resuelvan sobre la citada reorganización y con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de las respectivas juntas de accionistas que deberán pronunciarse sobre cada división, los siguientes antecedentes:
· Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de las divisiones, así como los términos y condiciones de éstas.
· Informe que incluya las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la entidad objeto de cada división, una columna de ajustes en caso que proceda y finalmente los saldos que representen a las continuadoras y las nuevas entidades según corresponda.
· Una descripción de los principales activos que se asignan y pasivos que se delegan a las nuevas entidades.
Asimismo, y en la misma oportunidad, cada sociedad deberá proporcionar los siguientes antecedentes adicionales y preliminares referidos a los procesos de fusión:
· Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de las fusiones.
· Informes emitidos por peritos independientes sobre el valor estimativo de las entidades que se fusionan y las estimaciones de la relación de canje de las acciones correspondientes.
En consideración a la complejidad de la operación, la administración de Enersis, Endesa y Chilectra podrán considerar otras medidas a objeto que los accionistas cuenten con mayores elementos para un adecuado análisis de esta operación, tales como, un pronunciamiento expreso por parte del comité de directores, cuando corresponda, respecto de la reorganización societaria.
Finalmente, la SVS hizo presente que, en el marco de las atribuciones que le confiere la Ley, actualmente se encuentra examinando y fiscalizando tanto el proceso de reorganización societaria descrito, como la labor desempeñada por los directores y la administración de las entidades intervinientes sujetas a fiscalización.
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