En cerca de 10 carillas, el directorio de Corpbanca entregó anoche el informe con su opinión sobre la fusión, requisito necesario para llevar a cabo la junta de accionistas del próximo 26 de junio, cuando se debe votar el acuerdo.
El directorio informa que concluyó: que “la transacción trataba a todos los accionistas de Corpbanca de manera consistente con las normas de trato igualitario que regulan el cambio de control de las sociedades anónimas abiertas”.
Tras repasar lo que fue este año y medio de tratativas, el directorio hace hincapié en el proceder de Cártica en duros términos. Dice que a partir del primer trimestre de 2014 la transacción enfrentó oposición e inconvenientes que retrasaron considerablemente el proceso de cierre. “Fue necesario enfrentar una campaña comunicacional de desprestigio y de activismo judicial infundados de un inversionista de los Estados Unidos de América (“EEUU”). Lo anterior se tradujo en declaraciones y comentarios descalificatorios en la prensa internacional y nacional, gestiones ante las autoridades regulatorias nacionales, un reclamo de ilegalidad en Chile ante la Corte de Apelaciones de Santiago y una demanda ante un Tribunal Federal de los EEUU (presentada en abril de 2014)”
Agrega que la demanda en EEUU pretendía paralizar la transacción y obtener un pago en dinero, y estaba dirigida contra Corpbanca, su Directorio, su accionista controlador y un número de personas naturales. Luego incluyó a Itaú Unibanco y a Itaú Chile como demandados. En Septiembre de 2014 la demanda fue desestimada en su totalidad por el Tribunal Federal de Nueva York y el recurso de ilegalidad fue rechazado en noviembre de 2014 por la Corte de Apelaciones de Santiago.
Los informes
Asimismo, explica que para asistir a los bancos en el proceso de integración, Itaú insistió en la contratación de las empresas Accenture y Mckinsey & Co. Si bien con el último hubo avance significativos, el trabajo no ha terminado. A la fecha se mantienen abiertos y pendientes de decisión dos aspectos relevantes, como son la implementación tecnológica del core bancario y la definición de la plana mayor del banco fusionado.
“Mientras la Relación de Canje Contractual asigna el 33,58% del banco fusionado para los accionistas de Itaú Chile y el 66,42% del mismo para los accionistas de Corpbanca, el Informe Pericial establece los porcentajes en 31,90% y 68,10%, respectivamente. Por tanto, la diferencia revelada en el Informe Pericial refleja que Itaú Unibanco no solo no pagaba a los accionista de Corpbanca un premio por control, sino por el contrario eran estos los que les estaban pagando a Itaú Unibanco”.
El directorio agrega que “sin perjuicio que la Relación de Canje Contractual se encontraba pactada en el Transaction Agreement, atendida la evolución positiva de los resultados de Corpbanca en relación a los de Itaú Chile durante el año 2014 (tendencia que se mantiene durante el presente año), el Directorio concentró sus esfuerzos en mejorar los términos de intercambio para los accionistas de Corpbanca”.
Recuerda que adicionalmente, el Directorio aprobó la contratación de Citigroup Global Markets,Inc. (“Citi”) para que confirmara la contribución de Corpbanca e Itaú Chile a la transacción bajo criterios de valorización de flujos descontados y aportes patrimoniales, entre otros. Asimismo, el Directorio dio inicio a comunicaciones formales con Itaú Unibanco e Itaú Chile planteando las dificultades experimentadas en el proceso de integración y dudas respecto a la valoración relativa de los dos bancos.
Acuerdo
Respecto al acuerdo final señala que “dicha modificación conlleva, entre dividendos a repartir a los accionistas de Corpbanca, con cargo a utilidades retenidas, y dividendos que no se repartirán a los accionistas de Itaú Chile, un ajuste nominal entre los dos bancos de aproximadamente US$427 millones (US$400 millones en dividendos a repartir en Corpbanca y US$27 millones en dividendos retenidos en Itaú Chile). Asimismo y en forma consistente con las distintas proyecciones de utilidades de cada banco para el ejercicio 2015, se acuerda que los accionistas de cada banco recibirán por separado como dividendo el resultado de dicho ejercicio, fijándose el porcentaje a repartir por cada banco en el 50% de dichas utilidades (los “Acuerdos Complementarios”). Se hace presente que la modificación incluye otros acuerdos ya informados en el Hecho Esencial de 2 de junio de 2015 y que IFC aún no ha dado su consentimiento a la misma”
En opinión del Directorio, “los Acuerdos Complementarios no cubren por completo la diferencia de valorización de que da cuenta el Informe Pericial y el informe de Citi y, por consiguiente, no dejan a los accionistas de Corpbanca en la misma situación que tuvo en consideración el Directorio cuando aprobó el Transaction Agreement en enero de 2014. Esta conclusión se basa en (i) la imposibilidad de dar el mismo tratamiento al valorizar el pago de una suma de dinero (como serían los dividendos de que dan cuenta los Acuerdos Complementarios) con la capacidad del negocio de generarlos de manera recurrente, que fue el principal criterio de valorización empleado cuando se negoció el Transaction Agreement; y (ii) que la Relación de Canje Contractual traía implícito el reconocimiento de un premio por el control de Corpbanca por parte de Itaú Unibanco, el que estaba reflejado en el porcentaje de contribución al banco fusionado que se daba
No obstante lo anterior, indican que en opinión del Directorio, los Acuerdos Complementarios constituyen un avance significativo tendiente a restablecer el equilibrio económico en la transacción para los accionistas de Corpbanca. “En consecuencia y teniendo en cuenta criterios estratégicos, de presencia regional, de sinergias, complementariedad de negocios y fortaleza patrimonial, el Directorio estima que la transacción sigue siendo conveniente para los accionistas de Corpbanca y recomienda su aprobación”.
Agregan que para emitir este pronunciamiento, el Directorio tuvo en cuenta, además de los Acuerdos Complementarios, los factores cualitativos y cuantitativos que se detallan a continuación:
-Estrategia. La fusión representa una oportunidad única de asociarse con una institución financiera líder en Latinoamérica, como lo es Itaú Unibanco. Itaú Unibanco es el banco privado más grande de Brasil y una franquicia de primer nivel en la región. El banco fusionado podría beneficiarse de las oportunidades de crecer fuera de Chile. Asimismo, el banco fusionado podría aprovechar la relación global que Itaú Unibanco mantiene con sus clientes y expandir la oferta de sus productos bancarios.
-Plataforma. Con la fusión se consolida aún más como el cuarto banco privado de Chile a escasas décimas de mercado del tercero, y el quinto en Colombia (considerando el monto de colocaciones). El banco fusionado podría emerger como una plataforma líder en la región. El mayor tamaño y disponibilidad de recursos debiera permitir crecer y competir de manera más efectiva en Chile y Colombia, y proyectarse a nuevos mercados, como podrían ser Perú y América Central.
Sinergias. Se estima que las sinergias antes de impuestos alcancen aproximadamente US$100 millones por año, una vez que la integración esté totalmente implementada (lo que se estima tomará al menos tres años). Lo anterior supone que los desafíos y dificultades de integración de los dos bancos son sorteados y manejados de manera adecuada.
Complementariedad. Dado el diferente enfoque que tienen hoy Corpbanca e Itaú Chile en su plan de negocios, el primero con un énfasis en la banca corporativa y mayorista y, el segundo, con una tendencia fuerte en la banca de personas, existe una complementariedad en las operaciones. Lo anterior debiera permitir disminuir las redundancias al combinar los negocios de ambos bancos, aprovechar estructuras y equipos humanos donde están las fortalezas de cada banco, y potenciar el crecimiento global del banco fusionado.
Ratios. Tanto por tamaño como por estructura, el banco fusionado debiera presentar un capital más sólido que mejore aún más los ratios regulatorios y de riesgo. Lo anterior debiera reflejarse en costos de fondo más bajos y una posición cómoda frente a las mayores exigencias de capital que seguramente impondrán las regulaciones bancarias.
Por último, el Directorio hace presente a los accionistas que las consideraciones señaladas precedentemente se formulan sobre la base de los citados antecedentes, ejerciendo juicios de valor y asumiendo presupuestos y proyecciones. También hace presente que este pronunciamiento no puede estimarse, ni directa ni indirectamente, como una garantía o seguridad de los efectos que la fusión pudiere tener para los accionistas de Corpbanca. “Existen múltiples factores de riesgo tanto, internos como externos, que pueden afectar los resultados del banco fusionado. Entre otros factores internos, (i) la solución que se dé a la implementación tecnológica del core bancario, y (ii) la integración de los equipos de trabajo del banco fusionado utilizando criterios de excelencia y desempeño profesional, puede influir de manera relevante en dichos resultados. Entre otros factores externos, no se puede desconocer que el banco fusionado también puede quedar expuesto, a través de Itaú Unibanco, a la volatilidad de una economía como Brasil”.
El Directorio concluye que la emisión de este pronunciamiento fue hecha con la finalidad de que sea considerado por los señores accionistas a fin de adoptar informadamente la decisión que estimen más conveniente a sus respectivos intereses.
